Dans cette affaire, une promesse de vente de parts sociales est conclue. Il est stipulé qu'une partie du prix sera payée de façon forfaitaire, le solde devant faire l'objet d'une fixation définitive, dans les trois mois suivant la date de la cession, en fonction de l'arrêté du bilan effectué par un cabinet d'expertise-comptable.
Le bilan est dressé et les cessionnaires déterminent alors le montant du prix définitif de cession mis à leur charge. Ce montant est contesté par les cédants, qui décident de saisir le Tribunal de commerce de Pontoise.
Jugeant que le bilan arrêté par l'expert-comptable n'est pas régulier, le Tribunal procède à la désignation d'un expert judiciaire avec pour mission d'établir le bilan de cession et donc de fixer le prix définitif de la transaction.
Le rapport est rendu. Le cessionnaire entend alors le contester. Selon lui, l'expertise est nulle au motif qu'elle n'a pas été diligentée sur le fondement de l'article 1843-4 du Code civil relatif à la fixation du prix dans le cadre de la cession des droits sociaux.
Le cessionnaire se prévaut de l'existence d'une contestation impliquant, selon lui, le recours nécessaire à l'expertise de l'article 1843-4 du Code civil.
La Cour d'appel rejette ses arguments. Elle note tout d'abord que la contestation ne porte que sur l'établissement du bilan de cession et "en aucun cas sur la valeur des parts sociales". Elle relève ensuite que le prix de cession était bien déterminable en fonction des stipulations contractuelles.
La Cour de cassation suit son analyse en énonçant qu'"après avoir relevé que la cession avait été conclue le 18 juillet 2006 et que son prix était déterminable, la cour d'appel a exactement retenu, dès lors que la cession n'entrait dans aucun des cas prévus par l'article 1843-4 du code civil, que les dispositions de ce texte n'étaient pas applicables".
L'expertise judiciaire ne peut donc être annulée et les cessionnaires sont condamnés à payer le complément de prix déterminé par l'expert.
Dans un contexte où certains s'inquiétaient du recours de plus en plus extensif à l'expertise de l'article 1843-4 du Code civil, cet arrêt pourrait redéfinir les contours de son applicabilité.
Mais la solution dégagée manque encore de clarté pour constituer une grille de lecture générale de l'article 1843-4 du Code civil.
Cass. Com., 26 février 2013, n°11-27521
Le bilan est dressé et les cessionnaires déterminent alors le montant du prix définitif de cession mis à leur charge. Ce montant est contesté par les cédants, qui décident de saisir le Tribunal de commerce de Pontoise.
Jugeant que le bilan arrêté par l'expert-comptable n'est pas régulier, le Tribunal procède à la désignation d'un expert judiciaire avec pour mission d'établir le bilan de cession et donc de fixer le prix définitif de la transaction.
Le rapport est rendu. Le cessionnaire entend alors le contester. Selon lui, l'expertise est nulle au motif qu'elle n'a pas été diligentée sur le fondement de l'article 1843-4 du Code civil relatif à la fixation du prix dans le cadre de la cession des droits sociaux.
Le cessionnaire se prévaut de l'existence d'une contestation impliquant, selon lui, le recours nécessaire à l'expertise de l'article 1843-4 du Code civil.
La Cour d'appel rejette ses arguments. Elle note tout d'abord que la contestation ne porte que sur l'établissement du bilan de cession et "en aucun cas sur la valeur des parts sociales". Elle relève ensuite que le prix de cession était bien déterminable en fonction des stipulations contractuelles.
La Cour de cassation suit son analyse en énonçant qu'"après avoir relevé que la cession avait été conclue le 18 juillet 2006 et que son prix était déterminable, la cour d'appel a exactement retenu, dès lors que la cession n'entrait dans aucun des cas prévus par l'article 1843-4 du code civil, que les dispositions de ce texte n'étaient pas applicables".
L'expertise judiciaire ne peut donc être annulée et les cessionnaires sont condamnés à payer le complément de prix déterminé par l'expert.
Dans un contexte où certains s'inquiétaient du recours de plus en plus extensif à l'expertise de l'article 1843-4 du Code civil, cet arrêt pourrait redéfinir les contours de son applicabilité.
Mais la solution dégagée manque encore de clarté pour constituer une grille de lecture générale de l'article 1843-4 du Code civil.
Cass. Com., 26 février 2013, n°11-27521
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