Prise en application de l’article 13 de de la loi DDADUE portant diverses dispositions d’adaptation au droit de l’Union européenne dans les domaines de l’économie, de la santé, du travail, des transports et de l’agriculture, l’ordonnance n° 2023-393 du 24 mai 2023 transpose la directive UE 2019/2121 du parlement européen et du conseil du 27 novembre 2019. Cette ordonnance ouvre un nouveau chapitre des opérations de fusions, scissions et apports partiels d’actifs tant au niveau national qu’au sein de l’espace européen en clarifiant les règles applicables et en harmonisant leurs régimes. Elle...

Le 1er janvier 2023, le gouvernement a ouvert le « guichet unique », plateforme dématérialisée unique (et donc obligatoire), pour la réalisation de toutes les formalités légales des entreprises (immatriculation, modification, cessation d'activité..), et ce quels que soient leur forme juridique ou leur secteur d'activité. L’article L. 123-33 du code de commerce prévoit en effet : « A l'exception des procédures et formalités nécessaires à l'accès aux activités réglementées et à l'exercice de celles-ci, toute entreprise se conforme à l'obligation de déclarer sa création, la...

En cette fin de mandat présidentiel, le gouvernement ne cesse d’imaginer des mesures nouvelles favorables aux entreprises et aux libéraux. Nous avions déjà présenté sur ce blog les différents dispositifs d’exonérations des plus-values de cession de fonds. La loi de finances publiée dans le Journal Officiel du 31 décembre 2021 modifie ces mesures de façon très avantageuse pour les libéraux et plus généralement pour les TPE/PME. Nous vous présentons en particulier quatre mesures particulièrement intéressantes : la cession des petites entreprises, sans aucune taxation, est rehaussé de...

Dans une décision du 20 octobre 2021, la Cour de cassation rappelle une nouvelle fois que le remboursement du compte courant d’associé peut être constitutif d’une faute de gestion engageant la responsabilité du gérant lorsqu’elle se fait dans un contexte de difficultés financières. La Cour de cassation avait déjà posé le principe selon lequel «  si les associés ont droit au remboursement à tout moment de leur compte courant, c’est à la condition que ce remboursement ne constitue pas un paiement préférentiel au détriment des créanciers de l’entreprise. » (Cour de cassation, chambre...

L'avance en compte courant consentie par un actionnaire minoritaire détenant plus de 10% du capital social et, par ailleurs, rémunérée par un intérêt, n'est pas une opération dite « courante ». Dès lors, elle demeure soumise à la procédure des conventions règlementées. Le compte courant d’associé constitue une convention par laquelle un associé (ou un dirigeant)  laisse à la disposition de la société une somme d'argent en versant des fonds ou en renonçant temporairement à recevoir certaines sommes, moyennant ou non rémunération. La procédure des conventions règlementées soumet en...

Une ordonnance n°2020-1497 du 2 décembre 2020 proroge et aménage le dispositif d’exception introduit par l’ordonnance n° 2020-321 du 25 mars 2020 concernant les règles de réunion et de délibérations des assemblées et organes dirigeants des personnes morales et entités dépourvues de personnalité morale de droit privé compte tenu de la recrudescence de l’épidémie. L’ordonnance commentée ne proroge pas simplement l’application de l’ordonnance du 25 mars 2020, elle lui apporte, en outre, plusieurs adaptations. Le présent article vise à analyser les modifications majeures qui sont intervenues en...

Dans un arrêt en date du 5 novembre 2020 , la troisième chambre civile de la Cour de cassation rappelle que le gérant d’une société civile immobilière, dont l’objet est exclusivement limité à « la propriété » de biens immeubles, n’a pas le pouvoir de céder - seul - l’un de ces biens, sans avoir obtenu l’autorisation préalable de la collectivité des associés. L’article 1849 du Code civil prévoit que : « Dans les rapports avec les tiers, le gérant engage la société par les actes entrant dans l'objet social ». Dans cette espèce, une SCI promet de céder à une autre société l’un de ses biens...

Le fait que des irrégularités comptables aient été découvertes après la réalisation d’une cession d’actions ne permet pas à l’acquéreur des titres d’une société d’obtenir l’annulation de la cession pour erreur dès lors que celles-ci n’empêchent ni ne compromettent la poursuite de l’activité de la société. L'erreur est une cause de nullité du contrat de cession lorsqu'elle porte sur les qualités essentielles de la prestation due ou sur celles du cocontractant. (article 1132 du code civil) Dans l’espèce soumise à la Cour de cassation, une société (cédante) s’était engagée, sous certaines...

Le délai d’opposition des créanciers en cours avant le 12 mars 2020 ou qui s’achève avant le 23 juin 2020 recommence à courir pour sa totalité à l’issue de la période de protection. L’article 4 de la loi 2020-290 du 23 mars 2020 a déclaré l’état d’urgence sanitaire pour une durée de deux mois, à compter de son entrée en vigueur.   Soit une date de cessation de l’état d’urgence au 23 mai 2020 à minuit.   L’article 2 de l’ordonnance 2020-306 du 25 mars 20201 relative à la prorogation des délais échus pendant la période d'urgence sanitaire, laquelle a été complétée par une...